Den landflyktige sosialisten Lenin holdt til i Sveits nyttårsaften 1917. Han hadde lite tro på at det ville bryte ut revolusjon i Russland i hans levetid.
Det var St. Petersburgs kvinner som tok det første steget i retning revolusjon. De var lei av å stå i brødkøer og få rasjonert brød. 23. februar 1917 gikk kvinnelige tekstilarbeidere til streik. De fikk med seg sine mannlige kolleger. Til slutt var 90 000 arbeidere i streik Noen dager senere var 250 000 mennesker i streik.
Regjeringen hadde utarbeidet kriseplaner mot slike tilstander. Et av virkemidlene var å ta i bruk Petrograds soldater. 26. februar marsjerte de streikende inn i byen. De ble møtt av soldater som åpnet ild. 40 industriarbeidere ble skutt ned. Dagen etter brøt det ut mytteri i den ene soldatkasernen etter den andre.

Da tsar Nikolaj fikk høre om alt bråket inne i St. Petersburg, så tok han et tog for å dra tilbake til hovedstaden. Toget ble stanset i Pskov som ligger 270 km fra hovedstaden. Her fikk han høre at de revolusjonære hadde tatt alle viktige instanser i St. Petersburg og at regjeringen var arrestert. Disse opplysningene førte til at tsaren bestemte seg for å abdisere. Dette var slutten på Romanov-veldet.
Representanter fra den gamle Dumaen dannet en ny provisorisk regjering. Den ville løse bondeproblematikken, innføre demokratiet og fortsette krigen mot tyskerne. Samtidig ble det dannet et Sovjet bestående av bønder og soldater. Det ble også dannet sovjeter over hele Russland.
Mange krigstrette bønder i uniform reiste hjem i hopetall til landsbyene sine. De var lei av krigen. Kommunistiske agitatorer ved fronten oppmuntret soldatene til å desertere. Dødsstraffen ble avskaffet. Det samme skjedde med tsarens politistyrke. Regjeringen hadde egentlig ikke noen makt av betydning. Den virkelige makten lå i hendene på Petrograd Sovjetet. De hadde kontroll med troppene, post, telegraf og jernbane.
Tyskerne så muligheter i den nye situasjonen. De ville sende hjem gamle russiske revolusjonære for å destabilisere situasjonen. Lenin ble sendt til St. Petersburg med et forseglet tog i april. Lenin hadde levd i utlandet de siste sytten årene. Han var leder for bolsjevikene som var en liten fløy av det russiske sosialdemokratiske partiet. Han ble tatt vel i mot på jernbanestasjonen i St. Petersburg. Han holdt en kort tale der han oppfordret arbeiderne til å ta makten i samfunnet.
Det sosialistiske revolusjonære parti ville gi bort landeiernes jord til bøndene. Denne politikken førte til dette partiet fikk majoriteten i Sovjetet. Lederen Alexander Kerenskij ble faktisk medlem av regjeringen sammen med ti liberale. Han ble snart statsminister. Den alvorligste tabben han begikk, var at han ville fortsette krigen med Tyskland. I juni satte han i gang en ny offensiv der 60 000 russiske soldater mistet livet.
Folk eksploderte i vrede. En masse mennesker dro ut i gatene for å demonstrere. En mengde mennesker var uten arbeid og bolsjevikene drev ivrig agitasjon for å piske opp stemningen.
Kerenskij reagerte raskt med å slå ned tumultene. Han sørget for å få arrestert så mange bolsjeviker som mulig. Lenin måtte stikke av til Finland for å tilbringe mesteparten av sommeren der. Kerenskij utnevnte en ny øverstkommanderende for de militære general Lavr Kornilov. Han satte i gang et militærkupp for å ordne opp i kaoset som rådde i det russiske samfunnet. Men kuppet mislyktes.
Kerenskij sørget for å sparke den nye hærsjefen. Kursen på Kerenskij,s
regjering sank farlig lavt. Utenfor byene tok bøndene loven i sine egne hender.
2 millioner soldater hadde stukket av fra fronten. Bolsjevikene vant viktige
valg i både St. Petersburg og Moskva-sovjetet. Lenin var oppløftet.

Stemningen i hovedstaden var spent. Det var uro i gatene. Tsarpalasset i Tsarskoje Selo hadde blitt plyndret og soldatene på marinebasen Kronstadt hadde lynsjet offiserene sine. Leo Trotskij ble nå valgt til leder for Petrograd-sovjetet.
I løpet av oktober hadde bolsjevikene 25 aviser og et medlemstall på 40000 . Lenin dristet seg tilbake fra sitt tilfluktsted i Finland . Han var fast besluttet på å ta makten i Russland med væpnet makt.
7. november tok grupper av bolsjeviker kontrollen over postkontorer, jernbanestasjoner, telefonsentraler, riksbanken og Vinterpalasset hvor regjeringen holdt til. Ministrene i regjeringen ble arrestert. Kerenskij hadde rukket å stikke av til fronten. Lenin trådte nå fram på arenaen. Han var nå den nye lederen av Russland. Kuppet hadde bokstavelig vært ublodig.